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房地产基金监管政策：不动产私募基金投资范围放宽至存量商品住宅

2016年-2022年，私募基金投向房地产领域受到严格限制。2017年，为加强房地产市场调控，防范过热风险，中基协发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，限制16个热点城市普通住宅地产项目的债权投资，限制所有地产项目的债权融资用于缴纳土地款、补充流动资金或者支付首付贷。自2018年资管新规发布以来，私募资管业务持续规范化整改，通道业务快速缩减。 

2023年，不动产私募资金开始试点。2022年11月，证监会支持房企股权融资的“第三支箭”，提出积极发挥私募股权投资基金作用，随后，证监会在2023年2月启动了不动产私募投资基金试点工作，中基协配套发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》，私募投资基金通往房地产行业的道路被打通，且首次被正名。此次政策目的为进一步发挥私募基金多元化资产配置、专业投资运作优势，满足不动产领域合理融资需求，以促进房地产回归稳定发展。同期，部分私募股权投资机构取得不动产私募投资基金管理人的试点资格，包括鼎晖投资、深创投不动产基金、高和资本、中联前源不动产基金、鼎信长城投资集团、建信(北京)投资基金管理有限责任公司。 

总体来看，监管部门鼓励私募基金大力发展股权投资，对债权和收益权投资监管依据房地产市场环境略有收放，在一定程度上肯定了债权和收益权的积极作用，私募基金可以做着两类投资，但必须要有度，而且不能偏离私募基金本质。

表：房地产基金重要监管政策摘要

资料来源：中指研究院整理

2023年不动产私募投资基金的差异化监管主要体现在以下几点：（1）大幅提升准入门槛。不动产试点指引明确遵循试点先行、稳妥推进原则，对申请参与试点的管理人、投资者等提出了更高的要求，以体现头部管理人示范效应、引入长期资金及防范投资者涉众风险。（2）适度放松投资运作等政策。不动产试点指引对不动产私募投资基金实施差异化政策，适度放宽投资范围、股债比限制、分级杠杆比例限制、扩募限制等，以提升不动产私募投资基金运作灵活度、满足不动产领域合理融资需求。（3）加强各阶段风险防控。除对申请参与试点的管理人、投资者等提出了更高的要求外，不动产试点指引还设置了更高标准的基金首轮实缴资金规模要求，要求进一步规范关联交易且不得投资自融项目，并强调特殊风险揭示、强制托管、按季度信息披露等，以规范不动产私募投资基金投资产品运作，控制不动产私募投资基金各阶段风险。

表：不动产私募投资基金、房地产基金政策对比

资料来源：中指研究院整理

公募REITs：保租房、仓储物流、产业园区、消费基础设施、养老设施均已纳入公募REITs试点

当前，保租房、仓储物流、产业园区、消费基础设施、养老设施等均已纳入公募REITs试点。2020年，发改委、证监会联合发文，提出积极支持符合国家政策导向的重点区域、重点行业的优质基础设施项目开展REITs试点，首批试点行业包括交通基础设施、能源基础设施、市政基础设施、生态环保基础设施、仓储物流基础设施、园区基础设施、新型基础设施、保障性租赁住房8大行业。2023年3月，发改委、证监会先后发文，均提出研究支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs，优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs，商业不动产（消费基础设施）正式纳入基础设施类公募REITs的试点范围。10月，《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》将消费基础设施纳入试点资产类型。 2024年7月，《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》增加了养老设施等资产类型。

新“国九条”为REITs市场提供了政策支持和发展方向，预示着我国REITs市场将迎来新的发展机遇。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（“国九条”），其中提出，推动债券和不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展；研究制定不动产投资信托基金管理条例；落实并完善上市公司股权激励、中长期资金、私募股权创投基金、不动产投资信托基金等税收政策。

表：公募REITs重要监管政策摘要

资料来源：中指研究院整理

2021年5月，普洛斯仓储物流类REITs，苏州工业园区产业园类REITs获批，2022年7月，深圳人才安居、厦门安居保租房REITs获批，2023年11月-12月，金茂、华润、印力、物美、首创钜大、百联等公司消费基础设施REITs获批，发行工作稳步推进，为物流地产、产业园资产、保租房、商办资产提供了宝贵的退出渠道。

根据国家发改委公布的《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》要求，基础设施项目应成熟稳定，满足以下条件：（1）权属清晰、资产范围明确；（2）土地使用依法合规；（3）底层资产完整；（4）运营收益良好；（5）资产规模符合要求，首次发行基础设施REITs的项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元（租赁住房项目和养老设施项目不低于8亿元）；（6）发起人（原始权益人）等参与方符合要求。其中对于项目运营收益良好的要求有以下几项原则：（1）项目运营时间原则上不低于3年；（2）项目近3年内总体保持盈利或经营性现金流为正；（3）项目收益持续稳定且来源合理分散；（4）最近3个会计年度的平均息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流），不低于未来3个会计年度平均预计息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）的70%。

图：保障性租赁住房REITs的典型架构

资料来源：中指研究院整理

随着房地产开发融资方式和商品房预售制度改革、行业专业化程度加深，房地产基金或将迎来新的发展机遇

若商品房预售制度改革成功，专业地产金融机构迎来新的发展空间。《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》提出改革房地产开发融资方式和商品房预售制度。当前我国房地产金融制度包括房地产开发贷款制度、商品住宅预售制度、住房公积金制度、住房抵押贷款按揭制度等方面，房地产金融制度的产生和发展极大地促进了房地产市场的发展，但也要看到，在过去几轮房地产市场周期中，房地产金融政策的调整也带来了一定的负面影响，政策的频繁变化导致市场和预期波动幅度偏大，住房公积金制度的效能未能充分发挥（如未能和商业性贷款形成互补），部分绕开监管的消费贷流入房地产市场等。因此加快构建现代化的住房金融制度，由预售制向现售制改革或将提上日程，房地产开发依赖开发贷和其他间接融资或将向依靠直接融资转变，行业对专业资金供给方依赖程度将上升，专业地产金融机构迎来新的发展空间，行业专业化程度或将进一步加深。 

随着行业专业化程度加深，企业细分赛道格局或将呈现以下特点：（1）少数头部企业能够发展成为横跨多个领域的综合开发企业，这种企业锤炼综合运营优势，可以向着产业链横向和纵向延伸。（2）多数企业需专注于个别优势领域，区域中小型房企或将专注开发业务，中型房地产企业则可发挥职业团队优势，延伸轻资产业务。（3）细分领域专业企业增多，当前经纪、策划代理、物业服务等细分领域均先后涌现出一批优秀企业，未来代建服务、商管服务、房地产信托基金、产业地产运营、长租公寓运营也将诞生一批领先企业。